昨天的“清理命令”掀起了新三板圈內(nèi)熱議，引起了許多擔(dān)心。

一直以來，只要企業(yè)需要去A股IPO掛牌，就不允許企業(yè)的股東中有契約型基金，資產(chǎn)管理計(jì)劃，信托計(jì)劃。這是一直以來約定俗成的事情，早已不是什么新鮮事情。

為什么這里又再提出這個(gè)事情呢?這個(gè)事情不是新聞好不好，早已是企業(yè)申請A股上市的先決必備條件好不好，為什么還要拿出來大家重新自己嚇唬自己?

根據(jù)2015年10月16日股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站新聞動(dòng)態(tài)，機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問答(一)——關(guān)于資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問題言明：企業(yè)如果要申報(bào)A股，股東中就不允許有契約型基金，資產(chǎn)管理計(jì)劃，信托計(jì)劃。而企業(yè)如果申報(bào)新三板，則股東中可以有契約型基金，資產(chǎn)管理計(jì)劃，信托計(jì)劃。

所以，可以看出，清理命令是行業(yè)慣例。

1、基金形式

基金的形式有三種，包括：公司制基金，契約型基金，有限合伙制基金。其中實(shí)踐中主要使用的是契約型基金和有限合伙制基金兩種。公司制基金由于稅負(fù)太重實(shí)踐中沒有人使用。

1)契約型基金，即基金不是一個(gè)法人實(shí)體，不用工商局注冊，不用稅務(wù)局注冊，是一種根據(jù)基金協(xié)議，契約精神完成的一種基金模式。

根據(jù)基金協(xié)議設(shè)立基金管理人，管理該基金。必須托管在券商或者銀行，必須在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)備案完成才能投出去。同時(shí)由于契約型基金由于沒有稅務(wù)工商注冊，不是一個(gè)法人主體，因此未來基金退出后，不需要基金管理人代扣代繳，收益只能先分給出資人，再由出資人自己主動(dòng)去主管稅務(wù)局申報(bào)(當(dāng)然如果不申報(bào)只要不被查也沒事情)。因此相對而言稅負(fù)更低。同時(shí)手續(xù)簡單，一般一周可以成立，成立速度較快。

2)有限合伙制基金。即我們通常所說的普通合伙人(GP)，有限合伙人(LP)。其中基金管理人作為GP，出資人作為LP。通過設(shè)立有限合伙企業(yè)的方式成立基金，然后以有限合伙企業(yè)的形式投出去。這里因?yàn)槭怯邢藓匣锲髽I(yè)，所以就是企業(yè)法人。那么，就必須進(jìn)行工商登記，稅務(wù)局登記。退出的時(shí)候，收益部分按照《有限合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)該是“先分后稅”，即先分到GP，LP手中，再由各自進(jìn)行個(gè)人所得稅的繳納。但是實(shí)際情況是，由于有各自注冊的稅務(wù)局，那么一般情況下，當(dāng)?shù)囟家蟆跋榷惡蠓帧保聪扔捎邢藓匣锲髽I(yè)代扣代繳個(gè)人所得稅，再分配給個(gè)人。有限合伙制基金的缺點(diǎn)是，設(shè)立周期較慢，需要至少一個(gè)月;稅負(fù)大多數(shù)情況下需要代扣代繳，稅負(fù)較重。多個(gè)出資人(LP)在工商局手續(xù)變更非常繁瑣，周期很長。

綜述，目前主流的基金模式是契約型基金，美國大多數(shù)基金也是契約型基金。因?yàn)槠涑闪⒖?一般一周)，手續(xù)簡單(不用去工商局變更)，稅務(wù)納稅主體為個(gè)人，非常簡單易行。也正因?yàn)榇耍赊D(zhuǎn)公司專門發(fā)文明確契約型基金既可以投新三板未掛牌企業(yè)，也可以投新三板已掛牌企業(yè)。(股轉(zhuǎn)公司新聞動(dòng)態(tài)，2015年10月16日，機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問答(一)——關(guān)于資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問題))

可以說，契約型基金是主流基金類型。

2、為何A股掛牌前的企業(yè)不允許是契約型的?

目前A股二級(jí)市場的基金，一般都是契約型基金。我們?nèi)粘ＹI的A股開放式，封閉式基金，都是契約型基金。A股二級(jí)市場是允許契約型基金的。那么，又為什么A股掛牌前的企業(yè)不允許是契約型的呢?

其實(shí)答案很簡單，契約型基金是近2年來才開始普及，推廣的基金形式。對于A股這么謹(jǐn)慎，保守的市場，又怎么會(huì)及時(shí)引入新的東西呢。保守就是不變化，對于新的模式必須觀察，所以才有了實(shí)踐中企業(yè)申報(bào)A股掛牌，股東中不能有契約型基金，資產(chǎn)管理計(jì)劃，信托計(jì)劃。因?yàn)檫@些主體沒有法人資格，是一種集合，A股掛牌審核短時(shí)間內(nèi)接受不了而已。

3、契約型基金，資產(chǎn)管理計(jì)劃，信托計(jì)劃的區(qū)別

其實(shí)，這三類就是名字不同，本質(zhì)其實(shí)都是一種通過契約形式的集合。只是通過私募股權(quán)投資管理公司完成的叫做“契約型基金”，通過基金子公司完成的叫做“資產(chǎn)管理計(jì)劃”，通過信托完成的叫做“信托計(jì)劃”。只是由于發(fā)行主體不同而名字不同罷了，本質(zhì)是一回事情。

4、是否影響新三板轉(zhuǎn)板

新三板轉(zhuǎn)板A股制度還沒有退出，何來影響新三板轉(zhuǎn)板A股之說?未來如果推出，一定會(huì)考慮到該因素，又為什么要擔(dān)心呢。啃哥認(rèn)為轉(zhuǎn)板制度2年內(nèi)不可能推出，根本就不用擔(dān)心。

再其次，即使真的需要變更身份，無非就是把契約型基金的主體變更為有限合伙企業(yè)主體。這個(gè)過程不復(fù)雜，只要所有出資人同意就可以完成。只是一種投資主體形式的變化，手續(xù)很簡單。

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