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　　這個并購市場目前究竟發(fā)展如何？讀懂新三板研究中心梳理了2014年8月25日到2015年12月31日之間的167次并購交易。167次并購交易中，交易金額高達366.08億元，平均每個項目2.2億元。其中115次是新三板公司收購資產(chǎn)，52次是新三板公司或其資產(chǎn)被收購。

　　對于已經(jīng)擁有超過5000家公司、2萬億市值的新三板來說，上面這些數(shù)字并不算特別耀眼。但是你知道，2015年是新三板并購元年，數(shù)字不出眾，但故事很精彩。接下來，讀懂君將為你梳理167次并購中并購金額最大的10次并購。請準備好板凳和板磚，故事就要開始了。（開始講述之前，提醒您注意，讀懂君本次梳理的案例都是已經(jīng)構成重大資產(chǎn)重組的并購。）

　　1、九鼎106億港幣收購富通亞洲控股，出價足足高出近30億

　　2015年8月29日，九鼎集團宣布以106.88億港幣的價格收購Ageas Asia Holdings Limited（富通亞洲控股有限公司）全部股權，富通亞洲控股是一家保險公司。這是九鼎集團去年最大的一次收購案，也是九鼎集團進軍海外市場邁出的一步。

　　106.88億港幣，相當于88.24億元人民幣，這在新三板上絕對是大手筆。讀懂君要告訴你的是，截至2014年12月31日，富通香港總資產(chǎn)約367.88億港元，凈資產(chǎn)約68.9億港元，2014年會計凈利潤約4.50億港元。

　　你知道嗎，本來李澤楷和郭廣昌都看上了富通亞洲控股，市場一直認為成交價會在10億美元也就是78億港幣左右，而最終拿下來的九鼎出價足足高出近30億港幣。有錢，任性！

　　至于九鼎花了40多個億入股中江集團，則不在本文探討，原因很簡單，不構成重大資產(chǎn)重組。

　　2、南孚電池44億估值借殼登陸新三板，最大推手是鼎暉

　　南孚電池登陸新三板，借的是亞錦科技（830806.OC）的殼。2015年9月30日，亞錦科技向大豐電器定向發(fā)行26.4億股份購買其持有的南孚電池60%的股權，發(fā)行價格為1元/股，重組完成后，大豐電器將直接控股亞錦科技99.81%股權。按這個算法，南孚電池估值大概在44億。

　　南孚電池預計2015年實現(xiàn)凈利潤4.3億、2016年實現(xiàn)凈利潤4.6億，10倍PE，看上去不貴。

　　大豐電器是鼎暉投資100%控股的公司，加上鼎暉系其他公司的持股，鼎暉持有南孚電池84.31%股權，所以，你應該很清楚了，鼎暉是這起借殼案的最大推手。

　　至于南孚電池為什么這么急著上新三板，其實原因也很簡單，總不能指望鼎暉長期控股不退出吧。

　　3、上海易兌凈資產(chǎn)3275萬，藍山科技卻希望22億估值買下它

　　2015年11月18日，藍山科技（830815.OC）擬以發(fā)行股份的方式購買上海元泉持有的上海易兌100%股權。

　　上海易兌的主營業(yè)務是個人本外幣兌換特許業(yè)務，公司凈資產(chǎn)3275.47萬元，近三年持續(xù)虧損，2015年1-9月主營業(yè)務收入90.76萬元，虧損522.42萬元；但在這次交易中的價格是22.3344億元。在這次交易中，藍山科技同時以每股6元發(fā)行股份募集配套資金6.6億元。

　　為什么凈資產(chǎn)只有3275.47萬元，上市公司卻愿意估值22億購買？因為買家賣家都是一家人。藍山科技、上海元泉和上海易兌的法定代表人都是譚澍。醉翁之意不在酒，在6.6億元的配套融資。不過自去年12月31日復牌后，藍山科技的收盤價就再也沒有超過6元，甚至一度跌至3.37元。

　　4、鋼鋼網(wǎng)擬20億入股首鋼股份，上半年資產(chǎn)不到一個億

　　過去一段時間，傳統(tǒng)行業(yè)的很多公司都在忙著“互聯(lián)網(wǎng)＋”；鋼鐵公司甚至忙著減產(chǎn)和破產(chǎn)。鋼鋼網(wǎng)，這家鋼鐵電商公司，則在忙著入股首鋼股份，問題是，2015年上半年鋼鋼網(wǎng)只有8437.78萬元總資產(chǎn)，這次入股大概要20億！

　　20億怎么來？鋼鋼網(wǎng)公告說，擬通過定向發(fā)行募集資金、其他自有資金收購。于是，2015年10月16日，鋼鋼網(wǎng)公布第四次股票發(fā)行方案，擬發(fā)行1546.9萬股，每股75.64-107.45元，募集不低于11.7億元、不超過16.6億元資金。就在2015年8月31日，國信證券、興業(yè)證券以每股10.07元總共認購269萬股。目前，鋼鋼網(wǎng)仍處于協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易狀態(tài)。

　　過了兩個月就想7.5到10倍價格賣給投資者，然后再拿著這筆錢買鋼鐵公司股權。這種定增，你參與么？

　　5、和君商學入主A股公司匯冠股份，視二級市場股價支付對價

　　不要以為只有九鼎和鋼鋼網(wǎng)想從新三板玩到A股。2015年6月16日，和君商學以近14億元對價獲得匯冠股份（300282.SZ）2786.94萬流通股，占比23.08%。

　　到了10月10日，雙方簽訂《備忘錄》，約定對轉(zhuǎn)讓價款進行調(diào)整，減少為13.6億元。也就是說，降價了，原因很簡單，市場跌了，大家重新談談吧。

　　除此之外，和君商學還將延遲支付1.5億元，其中5000萬不遲于2016年年底支付，另外1億元則根據(jù)匯冠股份2017年的股價情況來定。如果2017年第二季度匯冠股份股票收盤價低于30元，那么這1億元就免于支付，若股價高于50元就全額支付，若股價介于30元到50元之間，則部分支付，部分免除。

　　看清楚沒有，做商學院的就是會打算盤。

　　6、體育之窗收購聯(lián)眾國際28.76%股權，新三板公司入股港股公司第一例

　　體育之窗是國內(nèi)領先的體育產(chǎn)業(yè)服務平臺，聯(lián)眾國際是中國第二大在線棋牌游戲運營商，旗下運營的網(wǎng)絡游戲逾200款之多。

　　2015年11月24日，體育之窗和其子公司亮智控股分別與聯(lián)眾國際相關股東簽署協(xié)議，約定購買聯(lián)眾國際2.26億股股權，占比28.76%，購買價款總計約13.8億港元。

　　這是新三板公司收購港股公司的首創(chuàng)之舉。

　　7、賬上只有1000萬現(xiàn)金的金天地，卻希望花10個億做并購

　　金天地收購頤博數(shù)碼和裕隆傳媒兩家公司分別花費了7.9億元和2.6億元，支付方式為股票加現(xiàn)金。具體方式是這樣的：金天地向頤博數(shù)碼股東定向發(fā)行8378.79萬股外加2.37億元現(xiàn)金，向裕隆傳媒股東定向發(fā)行3151.52萬股外加5200萬元現(xiàn)金，每股6.6元。

　　金天地此前一直致力于影視劇的制作和發(fā)行，公司在電視劇作品成本控制方面做得比較好，但是在業(yè)務拓展上存在一定的市場壁壘，此次橫向并購正是希望突破壁壘。

　　金天地去年中報數(shù)據(jù)顯示，其貨幣資金只有1019.14萬元，顯然不夠支付。于是，金天地還要募集配套資金6.6億元，金天地說了“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提”，但很顯然發(fā)行股份和募集配套資金必須同時成功才行。

　　8、明利倉儲去年融了15億，然后9.74億現(xiàn)金收購關聯(lián)公司

　　明利倉儲和明利化工的實際控制人皆為林軍。明利倉儲以現(xiàn)金支付的方式購買明利化工100%股權，交易價格約為9.74億元。直接以近10億現(xiàn)金收購，這在新三板市場非常罕見。

　　當然，讀懂君要告訴你的是，2014年年底，明利倉儲只有7000多萬元資產(chǎn)，經(jīng)過2015年的兩次融資，公司共融資15億，這正是10個億現(xiàn)金收購的現(xiàn)金來源。

　　在新三板二級市場，明利倉儲以高流動性著稱，明利倉儲的做市商有28家之多排在第二，僅次于聯(lián)訊證券的36家。

　　9、王思聰和華誼兄弟捧場，英雄互娛9.67億收購暢游云端

　　背后有國民老公王思聰和娛樂大鱷華誼兄弟大手筆支持，英雄互娛的收購堪稱大手筆。

　　英雄互娛借殼塞爾瑟斯登陸新三板，此次向暢游云端公司的股東收購其100%的股權金額總計9.677億元。不動聲色，英雄互娛如今已經(jīng)估值95億。看了英雄互娛，互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛表示一定要來新三板。

　　10、股價62元的參仙源9.56億大收購，被收購方愿意接受每股168元

　　參仙源（831399 .OC）2014年12月掛牌新三板，主要從事野山參的種植、銷售和旅游景區(qū)的管理。不過參仙源引起人們注意的并不是公司的產(chǎn)品，而是被舉報財務造假，公司于2015年7月遭到證監(jiān)會的調(diào)查。從去年7月20日開始停牌至今，參仙源也許是因禍得福，因為股災對它沒影響，股價還是62元，市值還是65.78億。“禍之福之所倚”這句古訓還是有道理的。

　　參仙源決定以9.56億收購京朝生發(fā)（農(nóng)業(yè)公司，林下參是重要業(yè)務之一）100%股權以及另外一些參農(nóng)的林地使用權和附著資源所有權，這意思是地下的野山參，也歸參仙源了。

　　公告顯示，參仙源以發(fā)行股票的方式支付轉(zhuǎn)讓價款，每股168元，發(fā)行近570萬股，交易金額9.56億元。但是讀懂君想告訴你的是，2015年7月20日停牌時，公司股價是62元，發(fā)行價比其停牌價高出106元。

　　讀懂君也不知道，為什么賣出資產(chǎn)的人愿意以每股168塊錢獲得參仙源股票。