由于出資人和資金來源很難穿透核查，含有三類股東（資產管理計劃、契約型基金和信托計劃）的公司，成了IPO路上的棄兒。同時排隊的公司，都已經開完了上市慶功酒會，三類股東公司還在守望政策的進一步明晰。

新三板是三類股東的重災區。在遞交上市材料前清理干凈三類股東，自然成為擬IPO公司的首選。但清理過程猶如把潑出去的水再收回來，難如登天。

讀懂君在完成本文的過程中，所遇到的每一位新三板擬IPO公司董秘，都本能地拒絕向外界披露公司的三類股東情況，最后又都同意了讀懂君的拜訪。

“三類股東”將董秘折磨至身心俱疲，他們太渴望“三類股東”問題能有一個解決方案了——多一個人了解“三類股東”問題，就多一分解決的可能性。

敲詐：二級市場的三類股東生意

“三類股東”問題帶給新三板企業的，不只是等待的焦慮。

誰也沒想到，“三類股東”問題作為新三板企業的痛處，卻成了另外一些人發家致富的商業模式。

董秘張亮在做股東核查時，發現了三名特別的股東。公司早已發布輔導公告，在一個月前，公司由做市方式轉協議前后，卻有三名“三類股東”通過二級市場買進公司的股票，都只買了1000-2000股。

在電話中聊了不到三句話，張亮就意識到自己遇到的是做三類股東生意的“投資者”。對方的要求很明確，圖財——要退出可以，需要有“合理回報”。

雙方目的明確，那就比較好談。在幾輪“友好磋商”之后，張亮和其中兩名股東達成一致——大股東以月10-20%的“合理回報”回購股份。

但另外一名三類股東，寸土不讓。對方開價：必須是30%的月化收益率才同意回購，“基金公司內部下達的回購收益指標，沒有任何商討的余地”。在談判中，張亮提出要簽一個協議，對方拒絕了，“你這個太復雜了，我投了100多家企業，要每一個都這樣操作，就太復雜了?！?/p>

張亮最終同意了30%月收益率回購要求，盡管他認為，1000股的三類股東問題絕不會影響到公司最后的上市與否。但在清理三類股東的事情上，他已經付出了太多的精力，太多的金錢，實在沒必要在1000股的小事上糾結。

張亮的公司并不是唯一受害者。三類股東問題一天沒解決，三類股東生意就會一直存在。盡管遭遇道德上的譴責，但這個商業模式實在太好——幾乎所有公司都會選擇妥協，而做三類股東生意的人，即便買到了假IPO公司，也能從容在二級市場退出。

董秘王威所在的公司IPO申請已經被受理，王威解決二級市場進入的三類股東可能更具有代表性——股東都回購了，卻無法判斷是否對方是在做三類股東生意。

二級市場進來的三類股東人數多，但股票不多，有的幾千股、有的幾萬股。王威根據持有的時間和數量給予不同的溢價回報，有的是70%-80%，有的是40%-50%，“如果買入幾萬股的話，最后能在這筆錢上掙10萬元以上，沒有依據去判斷這類人的意圖，因為最后結果都一樣，公司想去IPO也只能先解決三類股東問題”。

如果你認為，遭遇二級市場股東敲竹杠就算清理三類股東中的難題，你錯了。敲竹杠是董秘在清理三類股東問題中，遇到的最簡單的問題——咬牙認賠，幾萬、幾十萬就能解決這個問題。

真正的難題，出在定增三類股東——他們持有百萬，千萬股公司股票，所需要的資金都是數千萬，甚至上億。三類股東背后涉及投資機構和出資人，和公司之間的分歧之大，幾乎無法彌合，導致解決三類股東解決難上加難。

焦慮：不清理三類股東了！閉著眼睛報

“就這樣，閉著眼睛報了吧?！倍乩钇綑嗪饬艘幌卢F在公司的處境，他在賭政策早晚會出來，早晚會有一個回復的。賭一把，這也是董事長的看法。

與其花費一年時間處理公司三類股東的問題，不如早早去排隊IPO，如果政策出來可以包容三類股東，那最好，公司能早早過會；如果政策把三類股東企業完全拒之門外，也可以早早退出，大不了撤回來。

趕早不趕晚，對李平來說，這是目前最適合的解決途徑。

既不解決定增帶來的新三板股東，也不解決二級市場進入的三類股東，李平選擇徹底放棄清理三類股東，背后的答案很簡單：公司能夠解決三類股東的可能性為零。

在面對讀懂君提出的三類股東問題時，李平表現得非常焦躁不安，不停追問讀懂君了解到的成功清除三類股東的公司案例，還時不時拿出手機，看這些公司的股票價格、業績收益等。

李平的焦躁是有原因的，2015年的牛市之中，公司高價完成一輪定增，現在市場股價不到定增價的50%。2016年年報中，公司的利潤也出現了大幅下滑。年報的前十大股東中，有兩位股東都屬于三類股東范疇，而根據現在公司的股票價格，根本不可能按照一年前定增的價格回購。

然而，任何低于定增價格回購或轉讓的方案，都是不可能被定增股東接受的：現在的虧損是浮虧，一旦轉讓出去，浮虧就變成真實的虧損了——這是定增股東萬萬不可接受的，他們還要向LP交代呢。即便是同一家機構在自己的幾個產品之間轉讓，也都困難重重——低價則做實虧損，高價則接盤產品股東受損失。

李平無奈直言：“如果回購了，回購了這一家，另幾家怎么辦？加多少錢回購，這里面的股票加起來可不是小數目，大約有一個億吧?！庇捎趦r格懸殊太大，大股東也不愿意自掏腰包解決三類股東問題，干脆就不解決了。

談判：清理定增三類股東，絕對高昂的代價

對新三板公司而言，清理三類股東，難度確實太大了。

張亮是解決三類股東最成功的董秘，他已經基本解決了公司的三類股東問題。不過，代價不菲。

IPO輔導后，張亮團隊就開始做股東核查，這個時候他們發現了一個現象：有的股東在表面上是有限合伙公司，但這卻只是第一層，在有限合伙的股東里面還有三類股東的存在，甚至有可能第二層還沒有，到了第三層卻突然冒出來了一批三類股東。

這讓張亮犯了難，因為證監會沒有明確的制度規定這三類股東的擱置是止步于哪一層。張亮坦然：“第二層其實相對比較簡單，只要公司改變一下結構就行，現在過會的企業中，也有企業是第二層里有三類股東然后過會的，可是研究一下結構后發現，這里面其實只有十五六人；那是不是第二層背后有100多名股東的就不能通過了？”

特別戲劇的是，張亮發現自己的股東里面竟然還有藏得賊深的——第三層是三類股東的，而且這里面的股東人數超過了100人，他立即傻眼了，這該怎么處理？

“先前沒說清楚，我們在定增的時候調查的也沒那么細，現在他們通過調研好不容易進來了，數額還那么大，一直想著要跟公司去IPO的呀，現在卻突然叫他們走……”張亮很歉疚。

“一切都是為了IPO，一切都是為了在審查時少扣分，寧愿花錢，也要把三類股東100%清理完?！?/p>

張亮如此堅決的態度背后是有支撐的，他的公司近年業績穩步上漲，股價一直相對平穩，他要做的就只是把定增進來的6家三類股東清理完，即使過程再艱辛，他的心中也還是存有一線希望。

在出了無數的資料、發函、事例說明之后，6家股東終于做出退讓——以年化15%-20%的價格回購。

只是下一個問題，錢從哪兒來？張亮的做法是，找接盤俠。

這里面只有一家可以自己解決，其他五家都得張亮公司想辦法，而這五家定增的股票數量并不是小數目。最終的解決方案是：接盤俠接走了一半的股票數，另一半只能由大股東回購。

張亮算了一筆賬，總金額大概6000多萬元，一年多時間支付了1000多萬的利息，“就當這一年時間高息借款吧”。

像很多民營企業的老板一樣，張亮公司的大股東并沒有別的收入來源，公司是他唯一的收入支柱。最后，他把積攢多年的積蓄都用上了，能找的朋友也都找了，這個代價相當大。

正如張亮所說：“一路走來，太艱辛了。”

絕望：野火燒不盡，春風吹又生

雖然耗費無數財力和精力，但張亮公司的三類股東問題最終還是解決了。但對于一些新三板公司而言，三類股東問題是無解的。

許薇所在的企業是新三板的明星企業，二級市場交投活躍，每日交易的數量巨大。在2016年的年報中，許薇的公司股東人數過千。

2014年8月的時候做市制度正式推出，許薇的企業在2015年由協議轉為做市。當時在一個半月的時間內，進來了800多個投資人，包括現在的100多位機構投資者也都是在那個時候進來，其實有30多家都是三類股東。

若是真清理三類股東，對許薇來說壓力相當大。而壓力大的原因恰恰是因為：交投太活躍了。

“公司一天的交易量很多，金額也比較大，由于是做市商制度，查清一些細節的事情很費勁，比如這個三類股東在哪個點進來的，它的初始成本是多少等等。而且現在的名冊是15天調一次，所以這個時候處理三類股東，根本無從下手。”

許薇現在的態度是觀望為主，她已經不打算依靠自己的力量能解決公司的三類股東問題，而是寄希望于相關政策的進一步明晰，看看政策會不會給出解決方式，也表示如果再融資的話，肯定會盡量規避掉三類股東。

“野火燒不盡，春風吹又生”，中科沃土董事長朱為繹認為，三類股東完全清理不掉，“但三類股東對新三板市場發展作出巨大貢獻，不應該成為IPO的障礙。”

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