2019年3月2日，科創(chuàng)板正式登場。

凌晨0:45分，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，自公布之日起實(shí)施。換言之，企業(yè)即日可以按照上市審核和注冊程序向有關(guān)部門遞交申報(bào)材料。

科創(chuàng)板作為上交所新設(shè)立的獨(dú)立板塊，有三點(diǎn)重要突破：第一，允許尚未盈利的公司上市；第二，允許不同投票權(quán)架構(gòu)的公司上市；第三，允許紅籌和VIE架構(gòu)企業(yè)上市。

而備受VC/PE關(guān)注的是，上交所將針對科創(chuàng)板設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)，委員共四十至六十名，由從事科技創(chuàng)新行業(yè)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成。VC/PE行業(yè)資深投資人有望進(jìn)入咨詢委員會(huì)為上交所提供專業(yè)咨詢和建議。

門檻出爐，兩類紅籌企業(yè)可申請科創(chuàng)板上市

首先，哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板？

根據(jù)《注冊管理辦法》要求，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會(huì)形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。

而發(fā)行人申請?jiān)谏辖凰苿?chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件；（二）發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；（五）本所規(guī)定的其他上市條件。

另外，發(fā)行人申請?jiān)诒舅苿?chuàng)板上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣?10?億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣?5000?萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣?10?億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣?1?億元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣?15?億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣?2?億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于?15%；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣?20?億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣?3?億元，且最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣?1?億元；

（四）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣?30?億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣?3?億元；

（五）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣?40?億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。?

本條所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計(jì)的數(shù)值。

值得一提的是，此次配套業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)一步明確紅籌企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)。規(guī)定符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號(hào)）規(guī)定的相關(guān)紅籌企業(yè)，可以申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市。?

其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市。

上市流程明晰，被終止發(fā)行后6個(gè)月可重新申請

首先，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。交易所收到注冊申請文件后，5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

接著，交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以要求交易所進(jìn)一步問詢。證監(jiān)會(huì)在20個(gè)工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。?

另外，科創(chuàng)板被終止發(fā)行，重新申請由一年縮短為6個(gè)月。文件指出，交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會(huì)作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。

?設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)，由VC/PE投資人等組成?

針對科創(chuàng)板，上交所將設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)（簡稱“咨詢委員會(huì)”）。

根據(jù)《上交所科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)工作規(guī)則》，咨詢委員會(huì)委員共四十至六十名，由從事科技創(chuàng)新行業(yè)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成，所有委員均為兼職。

VC/PE行業(yè)資深投資人有望進(jìn)入咨詢委員會(huì)。根據(jù)規(guī)定，咨詢委員會(huì)委員由上交所按照依法、公開、擇優(yōu)的原則予以選聘，上交所可以商請有關(guān)部委、科研院校、行業(yè)協(xié)會(huì)等單位推薦委員人選，每屆任期兩年，可以連任。

2018年5月，港交所宣布成立生物科技小組，可以向港交所提供生物科技相關(guān)的專業(yè)意見。而在初始的13名小組成員中，包括了4位VC/PE投資人，比如曾任職于紅杉中國的杜瑩、啟明創(chuàng)投合伙人何美堅(jiān)、禮來亞洲基金風(fēng)險(xiǎn)合伙人蘇嶺、奧博資本亞洲的聯(lián)合創(chuàng)始人及資深董事總經(jīng)理王健。

股份減持制度：優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制

相較于征求意見稿，上交所表示這次進(jìn)一步優(yōu)化股份減持制度。

此次文件縮短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份；優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高、核心技術(shù)人員減持作出梯度安排。

明確科創(chuàng)板股份減持的其他安排仍按照現(xiàn)行減持制度執(zhí)行，同時(shí)，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，具體事項(xiàng)將由交易所另行規(guī)定，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

此前，上交所表示為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發(fā)前股份限售期滿后，除按照現(xiàn)行減持規(guī)定實(shí)施減持外，還可以采取非公開轉(zhuǎn)讓方式實(shí)施減持，以便利創(chuàng)投資金退出，促進(jìn)創(chuàng)新資本形成。

投資者門檻不變：50萬資產(chǎn)，兩年證券交易經(jīng)驗(yàn)

從征求意見情況來看，大多數(shù)投資者對目前科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性要求表示認(rèn)可，也有部分投資者認(rèn)為投資者門檻過高或過低。

對此，上交所表示，從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗(yàn)的適當(dāng)性要求是比較合適的。現(xiàn)有A股市場符合條件的個(gè)人投資者約300萬人，加上機(jī)構(gòu)投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力和科創(chuàng)板市場的流動(dòng)性。

需要特別強(qiáng)調(diào)的是，實(shí)施投資者適當(dāng)性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外，不符合投資者適當(dāng)性要求的中小投資者可以通過公募基金等產(chǎn)品參與科創(chuàng)板。下一步，上交所將積極推動(dòng)基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產(chǎn)品。此外，經(jīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解，現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。?

為何不用T+0交易機(jī)制？

上交所透露，在設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機(jī)制。實(shí)際上，T+0交易機(jī)制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實(shí)施過T+0交易機(jī)制，但最終因?yàn)槭袌鰲l件不成熟，轉(zhuǎn)而采取T+1交易制度。國內(nèi)對實(shí)施T+0交易機(jī)制一直有呼聲，但是也存在不同意見。

經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進(jìn)的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則中未將T+0交易機(jī)制納入。

最后，上交所強(qiáng)調(diào)將建立嚴(yán)格的退市制度。根據(jù)科創(chuàng)板特點(diǎn)，優(yōu)化完善財(cái)務(wù)類、交易類、規(guī)范類等退市標(biāo)準(zhǔn)，取消暫停上市、恢復(fù)上市和重新上市環(huán)節(jié)。

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