前不久，我們簡法幫和大家聊了《創(chuàng)業(yè)公司如何進行股權激勵》，想必大家意猶未盡。尤其是臨近歲末，全中國的“老板”們都在盯緊自己創(chuàng)業(yè)公司可能產(chǎn)生的利潤，北方的員工可能在考慮獎金，南方的員工可能換了一個說法叫 “等花紅”。那么，簡法幫將結合股權激勵的話題，與大家共同分享一下“老板”和“員工”都應當關心的“稅事兒”吧。

一、先來聊聊大家的痛點

談起稅，相信許多朋友會有些頭疼，也可能會有點心塞。第一，畢竟歷經(jīng)三十多年改革開放和幾輪稅制改革，如今由十八個稅種組成的現(xiàn)行稅制，對老百姓而言確實有點復雜，那也就難免令人頭疼了；第二，無論對于老板還是員工，看著自己工資單上定期不定期被“刨”去的一塊沉甸甸的數(shù)字，未免會有些心痛。但話說回來，依法納稅是我們的義務和光榮責任，想到這里，也該“痛”并快樂著。

既然“稅”這件事對老板和員工而言，是如此地親切和親密，簡法幫就與大家一起初步探討一下，股權激勵中我們需要關注，也不得不關注的那些“稅事兒”。

二、再看一張股權激勵下可能讓大家開心點的圖

讓我們來看看以下這張持續(xù)增長的股票（權）價值圖：

相信大家看到這樣的漲勢圖，心里面應該會有樂開花的感覺，但請大家留意這幾個時點：“授權日”、“可行權日”、“行權日”、“轉(zhuǎn)讓日”，在我們這期和后續(xù)的“稅事兒”討論中都可能會涉及。因為，看著這幾個節(jié)點不能只顧著樂，無論對員工和企業(yè)而言，這幾個節(jié)點都有不可小覷的稅收合規(guī)責任，且聽我們娓娓道來。

三、創(chuàng)業(yè)公司股權激勵稅收政策有其特殊性

話說，無論老板還是員工都有思維慣性（其實我們也是），習慣將企業(yè)劃分為非上市公司和上市公司；實際上，在稅收政策的視角下又何嘗不是如此，單單就股權激勵而言，現(xiàn)行稅制也是劃分成了二元結構。簡單總結一下，上市公司的股權激勵稅收政策就如同高速公路，路線和制度相對明朗（節(jié)假日發(fā)股權激勵，也會讓大家如同走免費高速一樣開心，不過，令人心塞的就是那高昂的稅金，尤其對于那些“財大氣粗”的公司）；而對于非上市公司的股權激勵稅收政策，則相對籠統(tǒng)和原則性。鑒于簡法幫希望針對創(chuàng)業(yè)公司進行一系列關于稅收的主題探討，因此今天我們就來側重講講這非上市公司股權激勵的“稅事兒”。

四、創(chuàng)業(yè)公司股權激勵的稅收環(huán)境

我們前一次在《創(chuàng)業(yè)公司如何進行股權激勵》的文章中曾聊到了股權激勵模式，主要包括：虛擬形式（例如：虛擬股票和股票增值權）和現(xiàn)實股權（例如：員工直接持股和通過持股平臺持股）等形式。

現(xiàn)行稅收法規(guī)對于非上市公司實施不同的激勵形式并未規(guī)定出差異化的個人所得稅的處理細則，但結合現(xiàn)行《個人所得稅法》，以及歷史稍顯久遠但目前仍然有效的《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號，下稱“9號通知”），其中，確實有個相對原則的稅制規(guī)則可以供大家參考：

1、我們都是納稅義務人

首先，和大家要明確的一條原則，在現(xiàn)行的個人所得稅制度建構下，從員工到老板都是個人所得稅的納稅義務人；而且對于中國居民而言，全球所得都有在中國納稅的法定義務，全球所得聽起來瞬間高大上了許多，當然現(xiàn)行稅制也有一定的境外納稅境內(nèi)抵免規(guī)則，這個暫且不表。

2、我們要清楚應稅所得的概念

我們要清楚哪些所得是應稅所得，簡單說吧，幾乎所有的所得都是應稅所得，只有極少數(shù)的所得有機會免稅。

此時難免有朋友會問，免稅的有哪些呢？簡單舉例吧，比如：省級人民政府、國務院部委和中國人民解放軍等以上單位，以及外國組織、國際組織頒發(fā)的科學、教育、技術、文化、衛(wèi)生、體育、環(huán)境保護等方面所獲得的獎金就可以免稅。這個看起來略長和拗口，但是我們幾乎可以確定，屠呦呦老師拿的諾貝爾獎金應該是免稅的，但是屠呦呦老師從單位每個月領的工資是要納個人所得稅的，假如她的單位給她發(fā)股權激勵（如果政策允許，而且她們單位真發(fā)的話），屠老師也是有納稅義務的。但想想我們還是創(chuàng)業(yè)公司，就先不說這免稅的話題了，還是想想如何有稅收規(guī)劃的機會吧。

在現(xiàn)行稅制下，個人取得的應納稅所得從形式上可以劃分為現(xiàn)金與非現(xiàn)金形式的所得；當個人在股權激勵計劃下取得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得（如股權）時，就產(chǎn)生個人所得稅的納稅義務；在個人未實際取得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得，而僅取得未來可能獲得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得的權利時（這就是期權的本質(zhì)，這個時點就類似咱們前面圖上的“授權日”），按照9號通知的規(guī)定，就不產(chǎn)生個人所得稅的納稅義務。

3、行權時稅率可能會有點高

我們猜測，不少創(chuàng)業(yè)公司的老板和員工想必應該都看過《蜘蛛俠》吧，電影里的那句話“With great power comes great responsibility ”在我們的稅制中也公平適用，粗略翻譯一下“你掙得多，所以要多納稅”。

轉(zhuǎn)換成稅收政策的語言，就是指個人因任職或者受雇而取得的各種形式的所得，均應被認為是應稅的“工資、薪金所得”。有鑒于此，員工在股權激勵計劃下從單位取得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得（包括但不限于股權），原則上都應按照“工資、薪金所得”，計入當期工資薪金所得，適用3%-45%的超額累進稅率，最高45%。

4、股權如何核算應稅所得

回想一下我們前面的那個上漲示意圖，如果是上市公司的話，有公開交易的二級市場價值，那么發(fā)股票給員工的話，就好解決定價問題；但創(chuàng)業(yè)公司沒有上市，對員工而言，所得為非現(xiàn)金形式（例如股權）的，在現(xiàn)行稅制下，是需要按照單位和員工確定的價值計算應納稅所得額（股權激勵計劃里，定價機制很重要）；如果單位和員工未確定股權價值或明顯偏低的，主管稅務機關可參照公允價值核定應納稅所得額（核定這個詞，相信大家聽到就感覺有些不那么柔和與美好；對，你懂的，當然核定在有時未必不是一個進行稅收規(guī)劃的機會）。

5、轉(zhuǎn)讓時稅率會稍低些

話說員工通過股權激勵機制取得公司股權后，一直拿在手上甚至忘了這事的人按理說應該不多，但據(jù)說在“股災”的時候還真有人因為忽略了這事而躲了過去，那又是上市公司的員工才能有的“好事兒”了。

回過頭來說，如果員工通過股權激勵機制取得公司股權一段時間后，且達到可以轉(zhuǎn)讓的條件（當然這個條件和限制一般都會比較嚴格）時，一旦轉(zhuǎn)讓，員工應就其股權轉(zhuǎn)讓所得按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目，適用20%的稅率來繳納個人所得稅。

6、單位是有代扣代繳義務的

按照《個人所得稅法》及相關征管政策的規(guī)定，對于被激勵員工工資、薪金性質(zhì)的股權激勵所得，實施股權激勵計劃的公司應履行個人所得稅的代扣代繳義務，這是法定義務。

但簡法幫也鄭重地友好提醒下“單位”，代扣代繳稅款是有“彩蛋”的，國家稅務總局1995年65號國稅發(fā)文件還有效呢,這個文件的第十七條規(guī)定“對扣繳義務人按照所扣繳的稅款，付給2%的手續(xù)費。扣繳義務人可將其用于代扣代繳費用開支和獎勵代扣代繳工作做得較好的辦稅人員。”

為了方便大家梳理思路，也限于時間和篇幅關系，這次我們就先聊到上面這些基本原則，這也是創(chuàng)業(yè)公司股權激勵過程中應該熟悉的基本稅收制度（包括我們前一段的“彩蛋”）。我們以后會陸續(xù)和大家聊聊股權激勵中的關于稅收規(guī)劃的事兒，敬請期待！

最后，小編代表簡法幫祝大家圣誕節(jié)快樂！

聲明：本文由簡法幫原創(chuàng)，如需轉(zhuǎn)載，請注明來源。

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